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Rinegoziazione del prezzo da parte del compratore
È uno scenario che genera ansia solo a nominarlo: dopo mesi di trattativa, con l’accordo ormai sentito come quasi fatto, la due diligence porta alla luce qualcosa — un contenzioso, un contratto non formalizzato, una zona grigia nei conti — e il compratore torna al tavolo chiedendo di rivedere il prezzo.
Non è un evento raro, né necessariamente un segnale che l’operazione sia a rischio. È, in un certo senso, una fase fisiologica di molte trattative ben condotte.
Perché succede quasi sempre qualcosa
Anche nelle aziende meglio preparate, la due diligence trova quasi sempre qualcosa: è il suo scopo.
La differenza tra una trattativa che regge e una che salta non è se emergono criticità, ma quanto sono gravi e come vengono gestite.
Un contratto da formalizzare o una causa minore pendente sono normalità operativa; una voce di bilancio che non torna in modo sistematico è tutt’altra cosa.
La due diligence, quindi, non dovrebbe essere vissuta come un esame in cui l’azienda deve dimostrare di essere perfetta.
Serve piuttosto a verificare ciò che il compratore sta acquistando e a far emergere eventuali rischi prima che l’operazione venga conclusa.
Un venditore preparato propone, non subisce
Uno degli errori più diffusi, sia tra venditori sia tra compratori meno esperti, è pensare che ogni criticità debba tradursi automaticamente in una riduzione del prezzo.
Nella prassi M&A più strutturata, la riduzione diretta è solo una delle opzioni possibili — e spesso non la più efficiente per nessuna delle due parti.
Come gestire le criticità senza ridurre il prezzo
Esistono strumenti alternativi che permettono di gestire il rischio senza intaccare necessariamente il valore riconosciuto all’azienda.
L’escrow (una parte del prezzo viene depositata presso un soggetto terzo fino alla risoluzione della criticità).
L’holdback (lo stesso principio, ma la somma resta trattenuta direttamente dal compratore) o clausole di indennizzo mirate, che coprono il compratore solo se quel rischio specifico si materializza davvero.
In altre parole, una criticità emersa in due diligence non deve necessariamente trasformarsi in uno sconto sul valore dell’azienda.
Può essere gestita anche intervenendo sulle condizioni dell’operazione.
Un venditore preparato propone, non subisce
Il punto strategico è questo: chi arriva al tavolo con una proposta alternativa già pronta — “affrontiamo questo rischio con un escrow, non con uno sconto” — mantiene il controllo della trattativa.
Al contrario, chi aspetta che sia il compratore a formalizzare la richiesta di riduzione, invece, si trova a negoziare in difesa, partendo da una posizione più debole.
Un esempio tipico: una due diligence rivela un contenzioso con un ex dipendente e due contratti chiave mai messi per iscritto.
Invece di accettare passivamente uno sconto secco, il venditore propone di restare operativo per un periodo definito dopo il closing, offrendo così una garanzia di continuità che vale, agli occhi del compratore, quanto o più di una riduzione di prezzo.
Non occorre evitare che emergano criticità. È arrivare alla trattativa preparati a gestirle, conoscendo in anticipo quali alternative possono essere proposte.
Stai vivendo questa fase?
Perché la preparazione anticipata riduce anche questo rischio
Anche qui, il filo conduttore è lo stesso di tutti i temi precedenti: le criticità che emergono all’improvviso in due diligence sono quasi sempre quelle che l’imprenditore conosceva ma non aveva ancora affrontato.
Invece, chi ha già sistemato i nodi noti prima di aprire la trattativa riduce drasticamente le sorprese — e chi ha ancora questioni aperte fa bene a portarle al tavolo prima, dichiarandole, invece di sperare che restino nascoste.
La preparazione, in questo senso, non elimina la possibilità che il compratore faccia domande o chieda garanzie. Riduce però il rischio che una criticità conosciuta diventi, durante la due diligence, una sorpresa capace di modificare gli equilibri della trattativa.
Patrimonio e pianificazione prima di una M&A
In sintesi
Una richiesta di rinegoziazione dopo la due diligence non è un fallimento della trattativa.
È un momento che si affronta meglio con una strategia pronta — e con soluzioni alternative allo sconto — che subendo passivamente la prima richiesta del compratore.
Perché il tema non è arrivare alla due diligence sperando che non emerga nulla. È arrivarci sapendo già quali sono i nodi dell’azienda e come possono essere gestiti, senza lasciare che sia la sorpresa a determinare il prezzo.
Fonte:
Studio Marchetti Osimo, “Due diligence e gestione delle criticità: quali opzioni per il venditore?”.
? Domande frequenti sulla preparazione invisibile
Quando è il momento giusto per iniziare a prepararsi?
Il momento giusto è quando l’operazione non è ancora urgente. Idealmente 12-24 mesi prima di una possibile decisione. Ma anche se l’operazione è più vicina, lavorare sulla preparazione riduce comunque i rischi e migliora la posizione negoziale.
La preparazione invisibile è solo per chi vuole vendere?
No. È utile anche per chi vuole strutturare un passaggio generazionale, far entrare un socio, riorganizzare la governance, o semplicemente rendere l’azienda meno dipendente dall’imprenditore. La vendita è una possibile conseguenza, non l’obiettivo.
Quanto tempo richiede questo lavoro?
Dipende da dove si parte. Può essere un percorso breve (3-6 mesi) o più lungo (12-18 mesi). Non c’è uno standard: ogni situazione è diversa.
Posso fare questo lavoro da solo?
Alcune parti sì, altre no. La riflessione personale è tua. Ma per la mappatura oggettiva della situazione, per facilitare le conversazioni difficili e per coordinare i professionisti coinvolti, serve un interlocutore esterno che tenga la regia.
Se stai riflettendo sul futuro della tua azienda,
possiamo parlarne
Un primo confronto serve per capire, non per vendere.
Capire se è il momento giusto. Capire su cosa lavorare. Capire se ha senso un percorso insieme.
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